COMPANIES ACT 2016
“rules” means any rules made by the Rules Committee under section 616;
Under the Companies Act 2016, the term "rules" refers specifically to rules made by the Rules Committee under section 616 of the Companies Act 2016.
Although the definition is brief, it is legally significant because it distinguishes rules from the Companies Act 2016 itself and from regulations made under the Act.
The Rules Committee is empowered under section 616 to make rules governing matters of practice, procedure, and the administration of proceedings under the Companies Act 2016. These rules facilitate the efficient operation of the Act by prescribing detailed procedural requirements that are not appropriate to be included in the primary legislation.
Whenever the Companies Act 2016 refers to "the rules", it means only the rules made under section 616, and not internal company rules, articles of association, corporate policies, or rules made under other legislation.
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Purpose of the Definition
The definition of rules serves several important purposes:
• Identifies the procedural rules made under section 616 of the Companies Act 2016.
• Provides a legal framework for implementing procedural aspects of the Act.
• Promotes consistency in court and regulatory procedures.
• Enables detailed procedural requirements to be prescribed without amending the Companies Act 2016.
• Supports the efficient administration and enforcement of the Act.
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Meaning of Rules Under Section 616
Section 616 empowers the Rules Committee to make rules for matters authorised by the Companies Act 2016.
These rules generally deal with procedural and administrative matters necessary for implementing the Act.
Unlike the Companies Act 2016, which establishes substantive legal rights and obligations, the rules primarily prescribe how those rights and obligations are to be exercised or enforced.
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Nature of Rules
Rules made under section 616 are a form of subsidiary legislation.
They:
• have the force of law once validly made;
• supplement the Companies Act 2016;
• govern procedural and administrative matters authorised by the Act;
• are legally binding upon persons to whom they apply; and
• must remain consistent with the Companies Act 2016.
The Rules Committee cannot make rules that are inconsistent with or exceed the authority granted by the Act.
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Matters Commonly Governed by the Rules
Depending on the authority conferred by the Companies Act 2016, the rules may deal with matters such as:
• court procedures relating to company matters;
• applications under the Companies Act 2016;
• procedural requirements for proceedings;
• forms and documentation used in proceedings;
• service of documents where authorised;
• procedural timelines;
• evidential requirements; and
• other procedural matters necessary for administering the Act.
The precise contents of the rules depend on what is prescribed by the Rules Committee under section 616.
Legal Effect of the Rules
Rules made under section 616 have important legal consequences.
They may:
• prescribe the procedures to be followed in proceedings under the Act;
• regulate the conduct of applications made under the Act;
• ensure consistency in the administration of company law;
• facilitate efficient case management; and
• provide certainty regarding procedural requirements.
Failure to comply with applicable procedural rules may affect the validity or progress of a legal proceeding or application, depending on the relevant provisions and the discretion of the court.
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Practical Examples
Example 1 – Court Application
A shareholder applies to the Court for relief under the Companies Act 2016.
The application must comply with the applicable rules made under section 616 regarding the required procedure and documentation.
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Example 2 – Service of Documents
A company commences proceedings under the Companies Act 2016.
The service of court documents is carried out in accordance with the relevant procedural rules prescribed under section 616.
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Example 3 – Procedural Timeline
A creditor files an application relating to a company.
The filing must comply with the procedural timelines specified in the applicable rules.
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Example 4 – Prescribed Court Procedure
The Companies Act 2016 permits an application to be made to the Court.
The detailed method of filing, supporting affidavits, hearing procedures, and other procedural requirements are governed by the applicable rules made under section 616.
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Compliance Requirements
Companies, directors, company secretaries, legal practitioners, and other parties involved in proceedings under the Companies Act 2016 should ensure that they:
• comply with the applicable rules made under section 616;
• observe the prescribed procedural requirements;
• file documents in the required manner and within the prescribed time;
• comply with court directions and procedural orders; and
• remain informed of any amendments to the rules affecting proceedings under the Companies Act 2016.
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Importance
The definition of rules is an important component of the procedural framework established by the Companies Act 2016. By referring specifically to the rules made by the Rules Committee under section 616, the Act distinguishes these procedural rules from both the primary legislation and the regulations made under the Act.
The rules provide the detailed procedures necessary for the effective administration and enforcement of company law, particularly in relation to court proceedings and statutory applications.
They promote consistency, fairness, and efficiency in the implementation of the Companies Act 2016 while ensuring that procedural requirements can be updated to meet evolving legal and administrative needs without amending the primary legislation.
Consequently, compliance with the applicable rules is essential for the proper conduct of proceedings and the effective operation of Malaysia's corporate legal system.
《2016 年公司法》
“规则”（Rules） 是指由规则委员会（Rules Committee）根据《2016 年公司法》第 616 条制定的任何规则。
换言之，凡《2016 年公司法》中提及“规则”，均特指规则委员会依照第 616 条所制定的法定程序规则，而不是：
- 公司内部规章；
- 公司章程；
- 董事会政策；
- 雇员手册；
- 企业管理程序；
- 其他法令下制定的规则；或
- 一般行政指引。
实务说明（Practical Explanation）
根据《2016 年公司法》，“规则”具有特定及有限的法律含义。
该词并不是泛指任何形式的内部规定，而是专门指由规则委员会根据第 616 条制定的附属法例。
这些规则主要处理《2016 年公司法》下的：
- 法院程序；
- 法定申请；
- 文件提交；
- 送达程序；
- 宣誓书；
- 证据要求；
- 聆讯安排；
- 程序期限；以及
- 其他与公司法律程序有关的事项。
《2016 年公司法》本身主要规定实体法律权利、责任及法律后果，而规则则进一步说明这些权利应如何通过法院程序或其他法定程序行使、执行或维护。
例如，《2016 年公司法》可能规定某人有权向法院提出申请，但具体的：
- 申请方式；
- 文件格式；
- 支持宣誓书；
- 送达对象；
- 提交期限；
- 聆讯程序；以及
- 法院命令格式，
则可能由第 616 条下制定的规则进一步规定。
定义的目的（Purpose of the Definition）
“规则”的定义具有以下重要目的：
- 明确识别第 616 条下制定的程序规则；
- 区分主要法例、规例及规则；
- 为法院及法定申请程序提供统一法律框架；
- 规定执行《2016 年公司法》所需的详细程序；
- 促进公司法律程序的一致性；
- 提高法院案件管理效率；
- 确保诉讼及申请程序公平有序；
- 避免将大量技术程序写入主要法例；
- 允许程序要求在无需修订主要法例的情况下更新；以及
- 加强《2016 年公司法》的有效实施及执行。
第 616 条下规则的含义（Meaning of Rules under Section 616）
《2016 年公司法》第 616 条赋予规则委员会制定规则的权力。
该等规则一般用于处理为执行公司法而必要的：
- 实务事项；
- 程序事项；
- 法院事务；
- 申请程序；
- 文件要求；以及
- 行政安排。
第 616 条下的规则通常不负责创设公司的基本法律身份或核心实体权利，而是规范：
- 如何提出法律申请；
- 如何启动程序；
- 如何提交证据；
- 如何通知有关人士；
- 如何进行聆讯；
- 如何取得法院命令；以及
- 如何完成后续法定步骤。
因此，规则通常回答的是“应如何进行”，而《2016 年公司法》本身主要回答“法律允许什么、要求什么或禁止什么”。
规则委员会（Rules Committee）
规则委员会是依法获授权制定有关程序规则的机构。
其职能主要在于确保《2016 年公司法》下的法院及相关法定程序具有：
- 清楚的申请方式；
- 一致的文件要求；
- 合理的程序期限；
- 统一的送达方式；
- 适当的证据标准；
- 有序的案件管理；以及
- 可执行的程序框架。
规则委员会只能在《2016 年公司法》第 616 条及其他相关授权范围内制定规则。
其无权通过规则任意改变国会在《2016 年公司法》中已经确定的实体法律政策。
规则的法律性质（Nature of Rules）
根据第 616 条有效制定的规则属于附属法例。
一旦依法制定并生效，该等规则：
- 具有法律效力；
- 对适用人士具有约束力；
- 须与《2016 年公司法》一并阅读；
- 可由法院执行；
- 可规定强制性程序；
- 可影响申请或诉讼的进行；以及
- 可对不合规产生程序性后果。
规则不是单纯的建议或操作指南。
若规则规定某项文件必须：
- 在特定期限内提交；
- 采用规定格式；
- 附上宣誓书；
- 送达指定人士；或
- 通过特定程序提出，
有关当事人通常必须遵守。
规则与公司内部规章的区别（Rules and Internal Corporate Rules）
《2016 年公司法》中定义的“规则”，并不包括公司自行制定的内部规章。
公司内部规章可能包括：
- 员工纪律规则；
- 董事会程序；
- 采购政策；
- 财务授权政策；
- 公司内部审批流程；
- 风险管理政策；以及
- 部门操作手册。
这些文件虽然可能对公司内部人员具有约束力，但不属于第 616 条下的法定“规则”。
同样，公司章程也不属于本定义下的“规则”。
公司章程是公司与其成员之间具有法定约束力的治理文件，而第 616 条下的规则则是由规则委员会制定的附属法例。
规则通常规范的事项（Matters Commonly Governed by the Rules）
根据《2016 年公司法》的授权范围，规则可能规范以下事项。
1. 法院申请程序（Court Applications）
规则可规定：
- 申请应向哪个法院提出；
- 应采用何种申请方式；
- 应提交哪些文件；
- 是否须提交原诉传票、申请通知或其他程序文件；
- 申请人须提供哪些事实；
- 谁应被列为答辩人；以及
- 聆讯前须完成哪些步骤。
2. 宣誓书及证据（Affidavits and Evidence）
规则可规定：
- 是否须提交支持宣誓书；
- 宣誓书应包含哪些事实；
- 谁可作出宣誓；
- 是否须附上文件证据；
- 补充宣誓书的期限；
- 反对宣誓书的提交；以及
- 法院可要求的其他证据。
3. 文件送达（Service of Documents）
规则可规定：
- 文件须送达何人；
- 可采用何种送达方式；
- 是否允许个人送达；
- 是否允许邮寄或电子送达；
- 何时视为完成送达；
- 无法正常送达时是否可申请替代送达；以及
- 送达证明应如何提交。
4. 程序期限（Procedural Timelines）
规则可订明：
- 申请提交期限；
- 宣誓书交换期限；
- 文件送达期限；
- 反对通知期限；
- 上庭前文件提交期限；以及
- 其他程序时间限制。
未遵守期限可能导致：
- 文件被拒绝；
- 申请延误；
- 须申请延长时间；
- 法院作出不利命令；或
- 程序被撤销。
5. 法院文件格式（Forms and Court Documents）
规则可规定：
- 申请书格式；
- 宣誓书格式；
- 通知格式；
- 命令格式；
- 证明书格式；
- 文件标题；
- 案号标示；以及
- 其他程序文件要求。
6. 公司清盘程序（Winding-Up Procedures）
在清盘事项中，规则可能涉及：
- 清盘呈请；
- 呈请书的送达；
- 广告要求；
- 债权人出庭；
- 清盘人委任；
- 债权证明；
- 清盘报告；
- 法院命令；以及
- 清盘程序中的其他实务事项。
7. 公司恢复及除名相关申请（Restoration and Striking-Off Applications）
规则可能规定：
- 向法院申请恢复公司名称的程序；
- 所需支持文件；
- 应通知的政府机构；
- 应送达的利害关系人；
- 申请理由；
- 法院命令的格式；以及
- 获准后应向注册官提交的文件。
8. 股东及董事救济申请（Shareholder and Director Relief Applications）
如《2016 年公司法》允许股东、董事或其他人士向法院申请救济，规则可能规定：
- 申请程序；
- 诉讼文件；
- 证据要求；
- 送达对象；
- 聆讯安排；以及
- 法院可作出的程序命令。
规则的法律效力（Legal Effect of the Rules）
规则可能产生以下法律效果：
- 规定诉讼或申请的有效启动方式；
- 确定文件应如何提交；
- 规范各方参与程序的方式；
- 确保有关人士获得适当通知；
- 规定证据如何呈交；
- 管理案件进度；
- 促进程序公平；
- 减少程序争议；以及
- 提高公司法案件处理效率。
在某些情况下，违反规则可能只是可纠正的程序缺陷。
在其他情况下，严重不合规可能导致：
- 申请无效；
- 文件被撤销；
- 申请被驳回；
- 聆讯延期；
- 须重新送达；
- 失去提出异议的机会；
- 承担讼费；或
- 其他不利程序后果。
具体后果取决于：
- 相关规则的措辞；
- 不合规的严重程度；
- 是否造成不公平；
- 是否已及时纠正；以及
- 法院是否有权豁免或延长时间。
强制性规则与指示性规则（Mandatory and Directory Rules）
并非所有程序规则的违反都会自动使程序无效。
法院在解释规则时，可能考虑有关规则是：
强制性规则通常要求严格遵守。
若不遵守，可能导致程序无效或申请不能继续。
指示性规则则主要用于促进有序程序。
若当事人轻微偏离，但未造成实质不公平，法院可能允许纠正。
判断因素可能包括：
- 规则使用的措辞；
- 规则的目的；
- 法律是否规定明确后果；
- 不合规是否损害他方；
- 是否影响法院管辖权；以及
- 是否可通过讼费或补交文件纠正。
法院的程序酌情权（Procedural Discretion of the Court）
在法律及规则允许的范围内，法院可能具有程序酌情权，例如：
- 延长提交期限；
- 允许补交文件；
- 允许修改申请；
- 豁免轻微不规范；
- 命令重新送达；
- 接纳补充宣誓书；
- 合并相关程序；
- 延后聆讯；以及
- 作出适当的案件管理命令。
然而，当事人不应假设法院必然会宽免不合规。
申请酌情宽免的一方通常须说明：
- 延误原因；
- 是否属善意；
- 是否及时补救；
- 对其他当事人是否造成损害；
- 申请是否具有合理基础；以及
- 为什么给予宽免符合公平原则。
规则不得超越《2016 年公司法》（Rules Must Not Exceed the Act）
规则委员会只能在法律授权范围内制定规则。
规则不得：
- 与《2016 年公司法》相抵触；
- 修改法令的核心实体权利；
- 取消法令明确赋予的权利；
- 扩大法院超出法令范围的管辖权；
- 创设未经授权的重大义务；
- 创设法令未授权的罪行；或
- 实质取代国会的立法功能。
如规则超越第 616 条或其他授权条文，其可能被法院认定为越权制定。
法令与规则冲突时的处理（Conflict Between the Act and the Rules）
若《2016 年公司法》与规则之间出现真正冲突，应以《2016 年公司法》为准。
这是因为：
- 法令属于主要法例；
- 规则属于附属法例；以及
- 规则的法律效力来源于法令。
法院通常会尽可能以协调方式解释法令与规则。
只有在无法协调时，才会适用主要法例优先原则。
规则与一般法院规则的关系（Relationship with General Court Rules）
公司法程序除了可能受第 616 条下的规则规范外，也可能涉及一般法院程序规则。
实务上，应判断：
- 是否有专门公司法规则；
- 专门规则是否已完整规定程序；
- 一般法院规则是否补充适用；
- 两者是否存在冲突；以及
- 法院是否已发出具体程序指示。
若专门规则对某事项有明确规定，通常应优先适用专门规则。
若专门规则没有规定，可能须参照一般法院程序规则。
规则的制定与生效（Making and Commencement of Rules）
第 616 条下的规则必须按照法律规定的方式制定。
通常可能涉及：
- 规则委员会拟定；
- 获得必要批准；
- 在宪报公布；
- 指定生效日期；以及
- 遵守其他法定程序。
规则只有在依法制定并生效后，才具有法律约束力。
因此，实务人员应确认：
- 规则是否已正式公布；
- 适用的生效日期；
- 是否已经修订；
- 是否存在过渡性规定；以及
- 有关程序发生时适用哪个版本。
规则的修订（Amendment of Rules）
规则可因以下原因被修订：
- 更新法院程序；
- 推行电子提交；
- 简化申请要求；
- 改善案件管理；
- 配合司法制度变化；
- 处理新型公司争议；
- 修正程序漏洞；以及
- 提高行政效率。
因此，律师、公司秘书及当事人不应只依赖旧版程序资料。
在提出申请前，应查明当时有效的规则。
电子提交与现代法院程序（Electronic Filing and Modern Court Procedure）
随着法院及公司监管程序数字化，规则可能涉及：
- 电子提交案件文件；
- 电子签署；
- 线上案件管理；
- 远程聆讯；
- 电子送达；
- 电子证据；
- 文件扫描格式；
- 线上缴费；以及
- 数字案件记录。
即使《2016 年公司法》本身没有详细规定技术方式，规则可在授权范围内提供具体操作程序。
实务示例（Practical Examples）
例子一：股东向法院申请救济
某少数股东依据《2016 年公司法》向法院申请救济。
该股东不能只依赖法令规定其有权申请，还必须遵守适用规则，包括：
- 使用正确程序文件；
- 提交支持宣誓书；
- 列明适当答辩人；
- 完成文件送达；以及
- 遵守聆讯前期限。
例子二：公司清盘呈请
某债权人拟向法院申请将债务人公司清盘。
债权人除须满足《2016 年公司法》的实体条件外，还须遵守有关规则所规定的：
- 呈请格式；
- 文件提交；
- 送达方式；
- 广告程序；
- 聆讯日期；以及
- 支持证据。
例子三：文件送达
ABC Sdn. Bhd. 向法院提出公司法申请。
规则规定申请文件必须送达公司、注册官或其他指定人士。
若申请人未完成有效送达，法院可能延后聆讯或命令重新送达。
例子四：错过程序期限
某债权人须在规则规定期限内提交反对宣誓书，但未按时提交。
该债权人可能须申请延长时间，并解释延误原因。
法院是否批准，取决于有关规则及具体情况。
例子五：使用错误程序文件
某股东本应以原诉传票提出申请，却采用一般传票。
法院可能：
- 要求修改文件；
- 命令重新提交；
- 延后聆讯；或
- 在严重情况下驳回申请。
例子六：替代送达
申请人多次无法向某董事完成个人送达。
如规则允许，申请人可向法院申请替代送达，例如：
- 在报章刊登；
- 发送至最后已知电邮；
- 张贴于注册办事处；或
- 采用法院认为适当的其他方式。
例子七：恢复已除名公司
某债权人发现欠债公司已经被除名。
债权人依据《2016 年公司法》向法院申请恢复公司名称。
申请程序须符合有关规则，包括：
- 申请文件；
- 宣誓书；
- 通知注册官；
- 送达有关人士；以及
- 提交恢复理由。
例子八：补交宣誓书
某公司在首次申请时遗漏一项重要事实。
公司可申请提交补充宣誓书。
法院会考虑：
- 遗漏原因；
- 新事实是否重要；
- 是否会对他方造成不公平；以及
- 是否应附加讼费或其他条件。
不遵守规则的后果（Consequences of Non-Compliance）
不遵守规则可能导致：
- 文件被拒绝接纳；
- 申请无法排期；
- 聆讯延期；
- 申请被撤销；
- 申请被驳回；
- 须重新提交文件；
- 须重新送达；
- 失去提出异议的权利；
- 法院作出不利命令；
- 承担额外讼费；
- 程序权利受限制；以及
- 在严重情况下失去实体救济机会。
因此，程序合规并非次要事项。
即使当事人在实体法律上有理，若程序严重错误，仍可能无法及时取得救济。
合规要求（Compliance Requirements）
公司、董事、公司秘书、股东、债权人、清盘人、法律执业者及其他参与公司法程序的人士应确保：
- 查明适用的第 616 条规则；
- 使用当前有效版本；
- 采用正确申请程序；
- 使用规定文件格式；
- 准备完整支持宣誓书；
- 附上必要证据；
- 将文件送达所有指定人士；
- 遵守所有程序期限；
- 缴付所需法院费用；
- 遵守法院指示及案件管理命令；
- 保存提交及送达证明；
- 及时纠正任何程序错误；
- 在需要时申请延长时间或程序宽免；以及
- 关注规则的最新修订。
公司秘书在一般公司行政事项中可以协助整理公司记录，但涉及法院程序时，通常应由合资格法律执业者提供法律意见及处理诉讼文件。
实务检查步骤（Practical Checklist）
在提出《2016 年公司法》下的法院或法定申请前，应至少确认：
- 申请的法律依据；
- 法院是否具有管辖权；
- 是否有第 616 条下的专门规则；
- 应使用何种程序文件；
- 谁应列为当事人；
- 是否须提交宣誓书；
- 须附上哪些证据；
- 文件须送达谁；
- 送达期限及方式；
- 是否须刊登公告；
- 提交及聆讯期限；
- 是否须通知注册官；
- 是否需要法院许可；以及
- 最终命令是否须向马来西亚公司委员会呈报。
重要性（Importance）
“规则（Rules）” 的定义，是《2016 年公司法》程序法律框架中的重要组成部分。
该定义通过明确引用第 616 条，确定《2016 年公司法》中“规则”一词仅指由规则委员会依法制定的程序规则。
这些规则与《2016 年公司法》及规例具有不同功能：
- 《2016 年公司法》建立实体法律制度；
- 规例主要处理行政、技术及呈报事项；
- 规则则主要处理法院及法定程序。
规则的重要作用包括：
- 规定公司法申请应如何提出；
- 统一法院文件及程序；
- 确保有关人士获得适当通知；
- 规范证据及宣誓书；
- 设定程序期限；
- 促进案件有效管理；
- 保障程序公平；以及
- 提高公司法律制度的执行效率。
规则虽然属于附属法例，但一旦有效制定并生效，即具有法律约束力。
任何规则均不得：
- 超越第 616 条授权；
- 与《2016 年公司法》抵触；或
- 任意改变法令所设立的实体权利。
公司法实务中，实体权利与程序要求同样重要。
当事人即使在法律实体问题上具有充分理据，也必须依照适用规则正确提出申请、提交证据、完成送达并遵守期限，才能有效行使其权利。
因此，正确理解及遵守第 616 条下的规则，对于：
- 公司；
- 董事；
- 公司秘书；
- 股东；
- 债权人；
- 清盘人；
- 法律执业者；以及
- 其他公司利益相关者
均具有重要意义。
这些规则通过提供清楚、一致及可执行的程序框架，支持《2016 年公司法》的公平实施，并维护马来西亚公司法律及司法制度的效率、确定性与完整性。
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