COMPANIES ACT 2016
“regulations” means regulations under this Act;
Under the Companies Act 2016, the term "regulations" refers to subsidiary legislation made pursuant to the Companies Act 2016.
Although the definition is brief, it is legally significant because it distinguishes the Companies Act 2016 (the primary legislation enacted by Parliament) from the regulations (subsidiary legislation) made under the authority of the Act.
Regulations provide the detailed procedural, administrative, technical, and operational rules necessary for the effective implementation of the Companies Act 2016. While the Act establishes the fundamental legal principles, the regulations prescribe the practical requirements for compliance.
Accordingly, whenever the Companies Act 2016 refers to "the regulations", it means the regulations that have been made under the authority of the Companies Act 2016, and not regulations made under any other legislation.
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Purpose of the Definition
The definition of regulations serves several important purposes:
• Clarifies that references to "regulations" relate only to regulations made under the Companies Act 2016.
• Provides legal authority for detailed procedural and administrative requirements.
• Enables the Act to be implemented effectively without frequent amendments to the primary legislation.
• Allows the Government to prescribe matters requiring technical or operational detail.
• Ensures flexibility in responding to changing business practices and regulatory needs.
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What Are Regulations?
Regulations are a form of subsidiary legislation (also known as delegated legislation or secondary legislation).
They are made under powers conferred by the Companies Act 2016 to prescribe matters necessary or convenient for carrying out the purposes of the Act.
Unlike the Companies Act 2016 itself, which is enacted by Parliament, regulations are made by the authority empowered under the Act and have the force of law once they are validly made and brought into operation.
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Relationship Between the Companies Act 2016 and the Regulations
The Companies Act 2016 establishes the legal framework governing companies in Malaysia.
The regulations supplement the Act by providing more detailed rules relating to matters such as:
• prescribed forms;
• filing procedures;
• administrative requirements;
• fees and charges;
• electronic lodgement;
• time limits where prescribed;
• procedural requirements; and
• other matters authorised by the Companies Act 2016.
The regulations cannot override, amend, or contradict the Companies Act 2016. They must always be consistent with the powers granted by the Act.
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Legal Status of Regulations
Regulations made under the Companies Act 2016:
• have the force of law;
• are legally binding;
• must remain within the scope of the authority granted by the Act;
• operate together with the Companies Act 2016; and
• are enforceable by the relevant regulatory authorities.
Where there is any inconsistency between the Companies Act 2016 and the regulations, the provisions of the Companies Act 2016 prevail, as it is the primary legislation.
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Matters Commonly Prescribed by Regulations
Depending on the enabling provisions of the Companies Act 2016, regulations may prescribe matters such as:
• forms to be used for statutory filings;
• filing and administrative procedures;
• prescribed fees;
• electronic filing requirements;
• procedural requirements for applications;
• record-keeping requirements;
• notices and certificates;
• exemptions where authorised; and
• other operational matters necessary for administering the Act.
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Power to Make Regulations
The Companies Act 2016 confers power on the appropriate authority to make regulations for carrying out the purposes of the Act.
Such regulations may be made only within the limits authorised by the enabling provisions of the Companies Act 2016.
They cannot create rights, obligations, or offences beyond the authority granted by the Act.

Practical Examples
Example 1 – Prescribed Form
The Companies Act 2016 requires a document to be lodged in the prescribed form.
The applicable regulations specify the form that must be used.
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Example 2 – Filing Fee
A company lodges an application with the Companies Commission of Malaysia (SSM).
The amount payable is determined by the regulations made under the Companies Act 2016.
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Example 3 – Electronic Lodgement
The regulations prescribe the procedures for electronic filing through SSM's online system.
Companies must comply with those procedural requirements when submitting statutory documents electronically.
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Example 4 – Administrative Procedure
The Companies Act 2016 authorises an application to be made to the Registrar.
The regulations prescribe the documents, manner of submission, and supporting information required for the application.
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Compliance Requirements
Companies should ensure that they:
• comply with both the Companies Act 2016 and all applicable regulations made under the Act;
• use the prescribed forms where required;
• observe prescribed filing procedures and deadlines;
• pay the prescribed fees;
• comply with procedural requirements issued under the regulations; and
• monitor amendments to the regulations to ensure ongoing compliance.
Failure to comply with the regulations may constitute a breach of the Companies Act 2016 where the Act requires compliance with the prescribed regulations.
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Importance
The definition of regulations is fundamental to the operation of the Companies Act 2016 because it identifies the subsidiary legislation that gives practical effect to the Act. While the Companies Act 2016 establishes the overarching legal framework for the incorporation, management, regulation, and winding up of companies, the regulations provide the detailed procedural and administrative rules necessary for its day-to-day implementation.

This legislative structure enables the law to remain adaptable and efficient by allowing technical requirements, prescribed forms, filing procedures, fees, and other operational matters to be updated without the need to amend the primary legislation.

Consequently, compliance with both the Companies Act 2016 and the regulations made under it is essential for companies, directors, company secretaries, and other stakeholders to fulfil their statutory obligations and ensure effective corporate governance.
 

《2016 年公司法》

“规例”（Regulations） 是指根据《2016 年公司法》制定的规例。

换言之，凡《2016 年公司法》中提及“规例”，均是指依据该法令所赋予的权力制定的附属法例，而不是依据其他法令制定的规例。

根据《2016 年公司法》，“规例”是指依照该法令授权制定的附属法例（Subsidiary Legislation）。

虽然该法定定义十分简短，但具有重要法律意义，因为它明确区分：

• 由国会制定的《2016 年公司法》；以及
• 根据该法令授权制定的规例。

《2016 年公司法》属于主要法例（Primary Legislation），负责确立马来西亚公司制度的基本法律原则、权利、责任及监管架构。

规例则属于附属法例，也称为：

• 委任法例（Delegated Legislation）；
• 次级法例（Secondary Legislation）；或
• 从属法例（Subordinate Legislation）。

规例主要用于补充《2016 年公司法》，并制定落实该法令所需的详细：

• 程序；
• 行政要求；
• 技术标准；
• 运作规则；
• 表格；
• 费用；
• 呈报方式；以及
• 其他实际合规事项。

因此，《2016 年公司法》通常规定公司应履行什么义务，而规例则进一步说明有关义务应以何种方式、表格、程序及期限履行。

定义的目的（Purpose of the Definition）

“规例”的定义具有以下重要目的：

• 明确《2016 年公司法》中“规例”仅指根据该法令制定的规例；
• 区分主要法例与附属法例；
• 为详细程序及行政要求提供法律依据；
• 使《2016 年公司法》的原则能够有效落实；
• 允许政府制定技术性及操作性规则；
• 避免每次修改表格、费用或程序时均须修订主要法例；
• 提高公司监管制度的灵活性；
• 使法律能够配合商业环境及科技发展而调整；以及
• 确保公司、董事、公司秘书及其他人士能够清楚了解具体合规要求。

什么是规例？（What Are Regulations?）

规例是一种根据主要法例授权制定的附属法例。

其法律效力来源于《2016 年公司法》所赋予的制定权。

规例通常用于订明执行该法令所必要或便利的事项，例如：

• 应使用的法定表格；
• 呈报文件的方法；
• 申请程序；
• 所需支持文件；
• 法定费用；
• 电子呈报规定；
• 记录保存要求；
• 通知格式；
• 证书内容；
• 行政程序；以及
• 其他经法令授权订明的事项。

与《2016 年公司法》不同，规例通常不由国会以完整法案形式逐项制定，而是由法令指定的主管机关根据授权制定。

一旦规例：

• 依法制定；
• 符合授权范围；
• 完成规定的公布程序；以及
• 正式生效，

便具有法律约束力。

《2016 年公司法》与规例的关系

（Relationship Between the Companies Act 2016 and the Regulations）

《2016 年公司法》与规例必须共同阅读及适用。

《2016 年公司法》负责建立公司法律制度的整体架构，例如：

• 公司注册成立；
• 公司法律地位；
• 董事职责；
• 公司秘书；
• 股份及股本；
• 公司会议；
• 财务报表；
• 法定审计；
• 押记；
• 公司重组；
• 清盘；以及
• 公司除名。

规例则补充有关条文，并规定更具体的执行细节，例如：

• 应使用什么表格；
• 文件应如何提交；
• 申请须附上哪些资料；
• 应缴付多少费用；
• 是否可通过电子方式呈报；
• 何种格式属可接受；
• 何种证明文件必须附上；以及
• 应遵守何种行政程序。

主要法例与附属法例的区别

（Primary and Subsidiary Legislation）

1. 主要法例（Primary Legislation）

主要法例是由国会依法制定的法律。

《2016 年公司法》本身即属于主要法例。

其作用包括：

• 建立公司制度；
• 赋予法定权利；
• 规定公司责任；
• 设立违法行为；
• 规定执法权力；以及
• 授权制定附属法例。

2. 附属法例（Subsidiary Legislation）

附属法例是根据主要法例授权制定的法律规范。

规例必须：

• 有明确的法定授权；
• 在授权范围内制定；
• 符合主要法例的目的；
• 不得与主要法例冲突；以及
• 依照规定程序公布及生效。

附属法例的优点是可较灵活地处理：

• 技术性事项；
• 行政程序；
• 电子系统变更；
• 表格更新；
• 费用调整；以及
• 监管实务变化。

规例的法律地位（Legal Status of Regulations）

根据《2016 年公司法》有效制定的规例：

• 具有法律效力；
• 对公司及相关人士具有约束力；
• 可由有关监管机构执行；
• 必须与《2016 年公司法》一并遵守；
• 可规定具体程序及行政要求；以及
• 可在法令授权范围内设定法定义务。

因此，规例并非纯粹的行政指引或建议。

若某项规例使用强制性措辞，公司通常必须遵守。

例如，规例可能规定：

• 必须使用指定表格；
• 必须附上某项证明文件；
• 必须缴付规定费用；
• 必须通过指定电子系统提交；或
• 必须以规定格式保存记录。

不遵守规例，可能构成未遵守《2016 年公司法》所规定的法定义务。

规例不得超越授权范围

（Regulations Must Remain Within the Enabling Power）

规例只能在《2016 年公司法》所授权的范围内制定。

这项原则有时被称为：

• 授权范围原则；
• 越权原则（Ultra Vires Doctrine）；或
• 附属法例不得超越母法原则。

规例不得：

• 与《2016 年公司法》相抵触；
• 修改法令的基本原则；
• 废除法令所赋予的权利；
• 扩大主管机关超出法令范围的权力；
• 创设法令未授权的重大义务；
• 设立法令未授权的违法行为；或
• 实质取代国会的立法职能。

若某项规例超出《2016 年公司法》的授权范围，该规例可能被法院裁定：

• 无效；
• 部分无效；
• 不得执行；或
• 属越权制定。

法令与规例发生冲突时的处理

（Conflict Between the Act and the Regulations）

若《2016 年公司法》与根据该法令制定的规例之间出现不一致，原则上应以《2016 年公司法》为准。

这是因为：

• 《2016 年公司法》属于主要法例；
• 规例属于附属法例；以及
• 附属法例的法律效力源自主要法例。

例如，若《2016 年公司法》明确赋予公司某项权利，而规例试图完全取消该项权利，则有关规例可能因与法令冲突而无效。

不过，在解释时，法院及执法机关通常会尽量使法令与规例相互协调，并在可能范围内避免产生冲突。

规例与指引、通告及实务说明的区别

（Regulations, Guidelines, Circulars and Practice Notes）

公司在合规过程中，可能接触多种不同性质的文件，包括：

• 规例；
• 指引；
• 通告；
• 实务说明；
• 常见问题；
• 行政通知；以及
• 电子呈报用户指南。

这些文件的法律地位并不相同。

规例通常订明的事项

（Matters Commonly Prescribed by Regulations）

根据《2016 年公司法》的授权条文，规例可能订明以下事项：

1. 法定表格（Prescribed Forms）

规例可规定公司须使用的表格或资料格式。

例如：

• 注册成立申请；
• 董事变更通知；
• 公司秘书变更通知；
• 注册办事处变更；
• 押记登记；
• 股份配发；
• 公司名称变更；
• 公司类别转换；以及
• 除名申请。

若法律规定必须使用订明表格，公司不应任意以其他文件取代。

2. 呈报程序（Filing and Lodgement Procedures）

规例可规定：

• 文件提交方式；
• 提交地点；
• 电子呈报方法；
• 申请步骤；
• 签署要求；
• 身份验证方法；
• 文件认证要求；以及
• 提交确认程序。

3. 法定费用（Prescribed Fees）

规例可订明：

• 公司注册费用；
• 名称保留费用；
• 文件呈报费用；
• 公司资料查询费用；
• 证书费用；
• 押记登记费用；
• 迟交费用；以及
• 其他行政收费。

公司应注意，费用可能会通过修正规例进行调整。

4. 电子呈报（Electronic Lodgement）

随着公司登记制度电子化，规例可能规定：

• 哪些文件须电子提交；
• 可使用的电子系统；
• 电子签署方式；
• 用户身份验证；
• 文件格式；
• 系统提交时间；
• 电子记录的法律效力；以及
• 系统故障时的替代程序。

5. 支持文件（Supporting Documents）

规例可规定申请须附上：

• 董事会决议；
• 成员决议；
• 法定声明；
• 身份证明文件；
• 同意书；
• 法院命令；
• 公司章程；
• 证明书；
• 专业报告；或
• 其他支持资料。

6. 记录保存要求（Record-Keeping Requirements）

规例可规定公司应如何保存：

• 公司记录；
• 会计记录；
• 法定登记册；
• 电子资料；
• 会议记录；
• 股份记录；
• 押记记录；以及
• 支持文件。

7. 通知及证书（Notices and Certificates）

规例可规定：

• 通知的格式；
• 通知送达方式；
• 证书内容；
• 文件副本格式；
• 电子证明方式；以及
• 法定公告程序。

8. 申请及批准程序（Applications and Approvals）

规例可规定向注册官提出申请时所需的：

• 表格；
• 资料；
• 支持文件；
• 费用；
• 声明；
• 申请方式；以及
• 处理程序。

9. 豁免（Exemptions）

若《2016 年公司法》明确授权，规例可规定：

• 某些公司类别的豁免；
• 某些文件的豁免；
• 特定情形下的替代程序；或
• 某些法定要求的例外。

不过，规例不能在没有法定授权的情况下，自行创设广泛豁免。

制定规例的权力（Power to Make Regulations）

《2016 年公司法》赋予适当主管机关制定规例的权力，以落实该法令的目的。

制定权通常只能用于：

• 执行法令；
• 补充法令；
• 规定程序；
• 处理技术事项；
• 管理公司登记制度；以及
• 促进有效监管。

主管机关在制定规例时必须确保：

• 有明确授权条文；
• 内容与法令目的有关；
• 不超越授权范围；
• 不与法令冲突；
• 遵守公布程序；以及
• 确定生效日期。

规例的制定、公布及生效

（Making, Publication and Commencement of Regulations）

规例通常须经过规定程序后，方具有法律效力。

有关程序可能包括：

• 根据法令授权拟定规例；
• 由适当主管机关批准；
• 在宪报刊登；
• 指定生效日期；以及
• 在适用情况下提交国会或履行其他程序。

规例的生效日期可能是：

• 宪报刊登日期；
• 规例中指定的日期；或
• 由后续通知指定的日期。

公司在判断某项规例是否适用时，应确认：

• 规例是否已经正式公布；
• 是否已生效；
• 是否存在过渡期；
• 是否适用于有关公司类别；以及
• 是否已被后续修正规例修改。

修正规例（Amendment of Regulations）

规例可不时被：

• 修改；
• 取代；
• 撤销；
• 增补；或
• 重新制定。

修订原因可能包括：

• 更新法定表格；
• 调整费用；
• 推行电子呈报；
• 简化公司程序；
• 加强监管；
• 配合科技发展；
• 回应新商业模式；或
• 修正原有程序上的不足。

因此，公司、董事、公司秘书及专业顾问不应仅依赖旧版本规例。

在处理公司事项前，应确认所使用的是当时有效的规定。

规例与“订明”（Prescribed）的关系

（Relationship Between Regulations and “Prescribed”）

《2016 年公司法》中经常使用“订明”（Prescribed）一词。

一般而言，“订明”是指：

• 由规例订明；或
• 以法令所授权的其他方式订明。

例如，当法令规定：

• “以订明表格提交”；
• “缴付订明费用”；
• “在订明期限内完成”；
• “提供订明资料”；或
• “遵守订明程序”，

公司便须进一步查阅适用规例，以确定具体要求。

因此，仅阅读《2016 年公司法》的主文，未必足以完成合规。

实务人员还必须查阅：

• 相关规例；
• 修正规例；
• 法定命令；
• 监管指引；以及
• 当前电子呈报要求。

实务示例（Practical Examples）

例子一：订明表格（Prescribed Form）

《2016 年公司法》规定某项文件须以订明表格向注册官提交。

有关规例进一步规定：

• 表格内容；
• 资料栏目；
• 签署方式；以及
• 所需附件。

公司必须使用符合规例要求的表格。

例子二：法定费用（Filing Fee）

ABC Sdn. Bhd. 向马来西亚公司委员会提出公司名称变更申请。

《2016 年公司法》授权收取费用，而具体应缴金额则由规例订明。

公司须缴付当时有效的规定费用。

例子三：电子呈报（Electronic Lodgement）

规例规定某类法定文件必须通过马来西亚公司委员会的电子系统提交。

公司不能在没有获准的情况下，以普通电邮或纸本文件代替电子呈报。

例子四：行政申请程序（Administrative Procedure）

《2016 年公司法》允许公司向注册官申请某项批准。

规例进一步规定：

• 申请表格；
• 支持文件；
• 申请声明；
• 呈报方式；以及
• 应缴费用。

公司必须同时遵守法令及规例，申请才可能获得处理。

例子五：规例与法令冲突

假设《2016 年公司法》明确规定某类公司享有一项法定权利，但规例试图完全取消该权利。

由于规例不得凌驾主要法例，有关规例可能因超越授权或与法令冲突而无效。

例子六：使用旧表格

XYZ Sdn. Bhd. 根据旧版规例准备申请文件，但有关规例已被修订，并采用新的电子表格。

注册官可拒绝接纳旧表格。

公司应确保使用呈报时有效的最新版本。

例子七：规例调整费用

某项公司呈报费用原为一个金额，之后通过修正规例调整。

公司必须按照申请或呈报当日有效的费用标准缴费，而不能继续使用旧费用。

例子八：指引与规例不一致

某行政指引的说明与《2016 年公司法》或有效规例明显不一致。

原则上，应以法令及有效规例为准。

不过，公司应向马来西亚公司委员会查询，并在必要时寻求法律意见，以避免错误呈报。

合规要求（Compliance Requirements）

公司应确保：

• 同时遵守《2016 年公司法》及所有适用规例；
• 使用当前有效的订明表格；
• 遵守规定的呈报程序；
• 按时提交法定文件；
• 缴付正确的订明费用；
• 附上所有必要支持文件；
• 遵守电子呈报要求；
• 依照规定方式保存公司记录；
• 确保董事及公司秘书了解最新规例；
• 定期检查规例是否已被修订；
• 不依赖已被撤销或取代的旧程序；以及
• 在不确定时查阅正式法律文本或寻求专业意见。

公司秘书及其他专业顾问应建立适当的法律更新程序，以持续关注：

• 新规例；
• 修正规例；
• 生效日期；
• 过渡安排；
• 表格变更；
• 费用调整；以及
• 电子系统要求。

不遵守规例的可能后果

（Consequences of Non-Compliance）

若公司未遵守适用规例，可能导致：

• 文件被拒绝接纳；
• 申请被退回；
• 交易延误；
• 法定期限届满；
• 迟交费用；
• 罚款；
• 行政制裁；
• 公司或高级人员构成违法；
• 注册或批准无法生效；
• 押记登记出现问题；
• 公司记录不完整；以及
• 其他法定后果。

具体后果须视：

• 有关法令条文；
• 规例内容；
• 不合规行为的性质；
• 是否属于故意行为；
• 是否造成误导；以及
• 是否已及时补救

而定。

规例的实务查询方式

（Practical Approach to Checking Regulations）

在处理公司事务时，实务人员不应只查阅《2016 年公司法》的单一条文。

通常应依次确认：

1. 《2016 年公司法》的有关条文；
2. 该条文是否授权制定规例；
3. 是否已有相关规例；
4. 规例是否已被修订；
5. 当前有效的表格及费用；
6. 是否存在电子呈报要求；
7. 是否有过渡条文；以及
8. 是否有相关监管指引或实务说明。

这种做法有助于避免：

• 使用错误表格；
• 支付错误费用；
• 错过法定期限；
• 漏交支持文件；以及
• 依赖已经失效的程序。

重要性（Importance）

“规例（Regulations）” 的定义，是《2016 年公司法》得以有效运作的重要基础。

《2016 年公司法》负责建立马来西亚公司制度的整体法律架构，包括：

• 公司成立；
• 公司管理；
• 董事职责；
• 股东权利；
• 股本及股份；
• 财务报告；
• 公司监管；
• 重组；
• 清盘；以及
• 解散。

规例则将这些原则转化为可实际执行的具体要求，例如：

• 法定表格；
• 呈报程序；
• 电子提交；
• 申请方式；
• 支持文件；
• 法定费用；
• 通知格式；以及
• 行政运作规则。

这种立法结构具有以下重要意义：

• 避免主要法例载有过多技术细节；
• 使行政要求能够较迅速更新；
• 配合商业及科技发展；
• 提高公司登记系统的效率；
• 统一公司呈报及申请程序；
• 让注册官能够有效执行法令；
• 为公司提供清楚的操作标准；以及
• 确保《2016 年公司法》的原则能够落实于日常公司管理。

然而，规例的效力并非无限。

所有规例必须：

• 有《2016 年公司法》的授权；
• 符合法令目的；
• 不得超越授权范围；
• 不得与法令冲突；以及
• 依法制定并生效。

因此，公司、董事、公司秘书及其他专业人士在履行法定义务时，不能只阅读《2016 年公司法》，也必须查阅所有当时有效的相关规例。

只有同时遵守主要法例与附属法例，才能确保公司注册、法定呈报、行政申请及持续合规工作获得正确及有效处理。