When should the secretarial firm conduct independent audit? Are secretarial firm required to conduct an annual audit? What is the scope?
Answer:
The frequency of the independent audit depends on the firm’s assessment of its ML/TF risk exposure and is determined by the Board or Senior Partners.
Further, secretarial firms must also consider whether there were previous non-compliances under the AMLA which resulted in enforcement actions taken against the company secretary.
公司秘书事务所应何时进行独立审计（Independent Audit）？是否必须每年进行一次？审计范围是什么？
答案：
AML/CFT 独立审计（Independent Audit）的进行频率，并没有规定必须每年进行一次。
审计频率应根据事务所本身对其**洗黑钱及恐怖融资风险（ML/TF Risk Exposure）**的评估结果决定，并由：
- 董事会（Board）；或
- 高级合伙人（Senior Partners）
负责确定。
📌 是否必须每年进行 AML/CFT 独立审计？
不一定。
SSM 指引并没有强制规定：
所有公司秘书事务所必须每年进行一次 AML/CFT 独立审计。
相反，
事务所应采用：
风险为本方法（Risk-Based Approach）
来决定审计频率。
📌 决定审计频率时应考虑什么？
事务所应评估自身：
（i）ML/TF 风险水平
例如：
较高风险事务所
- 大量外国客户
- Nominee Director Services
- Nominee Shareholder Services
- 高风险国家客户
- 复杂企业结构客户
➡ 应考虑更频繁审计。
较低风险事务所
➡ 审计频率可相对较低。
（ii）过去 AMLA 不合规记录
事务所必须特别考虑：
是否曾经发生：
AMLA 不合规事件
例如：
- 未完成 CDD
- STR 未及时提交
- KYC 缺失
- 记录保存不完整
- AML/CFT 控制失效
（iii）监管执法行动
若曾受到：
- SSM 调查
- Bank Negara Malaysia 审查
- 警告信
- 罚款
- 监管处分
则应考虑：
➡ 提高独立审计频率。
📌 独立审计范围（Audit Scope）
独立审计应涵盖事务所 AML/CFT 制度的整体有效性。
1. AML/CFT 政策与程序
审查：
- AML/CFT Policy
- Internal Procedures
- Internal Controls
是否完整及最新。
2. 客户尽职调查（CDD）
检查：
- KYC 文件
- 身份验证
- Beneficial Ownership Identification
- Enhanced CDD
是否妥善执行。
3. 风险评估机制
包括：
Customer Risk Assessment (CRA)
及
Institutional Risk Assessment (IRA)
是否适当执行。
4. 可疑交易报告（STR）
检查：
是否符合要求。
5. 记录保存（Record Keeping）
检查：
是否符合 AMLA 要求。
6. 员工培训
审查：
是否充分。
7. 合规官职能
评估：
- Compliance Officer 是否有效履职
- 是否具备独立性
- 是否有足够权限
8. AML/CFT 法规符合性
确认事务所现有措施是否符合：
- AMLA 2001
- BNM Policy Documents
- SSM AML/CFT Guidelines
📌 实务例子
低风险事务所
- 本地客户为主
- 无 Nominee Services
- 无监管处罚记录
➡ 可考虑每 2 至 3 年进行一次独立审计（视风险评估而定）。
高风险事务所
- 大量外国客户
- 提供 Nominee Services
- 曾被 SSM 发现 AML 缺陷
➡ 应考虑更频繁进行审计，例如每年一次。
⚠️ 重点提醒
SSM 更关注：
✅ 审计频率是否与风险水平相符；
✅ 董事会或高级合伙人是否作出适当决定；
✅ 是否曾发生 AMLA 违规情况；
✅ 独立审计是否真正有效。
而非单纯要求：
❌ 每年必须完成一次审计。
总结
公司秘书事务所并非必须每年进行 AML/CFT 独立审计。审计频率应根据事务所的 ML/TF 风险水平及董事会（Board）或高级合伙人（Senior Partners）的决定而定。事务所亦应考虑过去是否曾发生 AMLA 不合规情况或受到监管执法行动。独立审计范围一般应涵盖 AML/CFT 政策与程序、客户尽职调查（CDD）、风险评估、STR 管理、记录保存、员工培训、合规官职能及整体法规符合性等内容。
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