Must the appointed compliance officer be based within the secretarial firm or can be from other subsidiaries within the Group?
Answer:
A secretarial firm may appoint compliance officer from other subsidiaries within the Group provided that he or she fulfils the criteria provided under the guidelines.
Regardless whether the compliance officer is internally or externally appointed, the company secretary remains responsible and accountable to ensure the effectiveness of the compliance functions.
被委任的合规官（Compliance Officer）是否必须在公司秘书事务所内部任职，还是可以来自集团（Group）旗下其他子公司？
答案：
可以。
公司秘书事务所可以委任来自集团（Group）旗下其他子公司（Subsidiaries）的人员担任合规官（Compliance Officer），前提是该人士符合 SSM 指引所规定的资格及要求。
📌 集团内委任合规官
若集团内已设有：
- 集团合规主管（Group Compliance Officer）
- 集团 AML/CFT 负责人
- 集团风险管理负责人
则公司秘书事务所可考虑委任有关人士兼任合规官。
但必须确保该人士符合 SSM 指引下的相关条件。
📌 合规官必须符合的条件
无论合规官是：
内部委任（Internal Appointment）
例如：
- 董事（Director）
- 经理（Manager）
- 事务所内部高级管理人员
或
外部委任（External Appointment）
例如：
均必须符合以下要求：
✅ 具备足够地位（Stature）
在组织内拥有适当影响力。
✅ 具备足够权限（Authority）
能够推动 AML/CFT 政策及程序执行。
✅ 具备足够资历与经验（Seniority）
能够参与及影响 AML/CFT 相关决策。
✅ 具备独立判断能力（Independence）
能够独立评估：
✅ 拥有最终决定权（Sole Discretion）
尤其在：
- Suspicious Transaction Report（STR）评估；
- STR 提交决定；
方面拥有独立决策权。
📌 公司秘书事务所的责任不会转移
即使：
✔ 合规官来自集团其他子公司；
✔ 合规职能由集团统一管理；
✔ AML/CFT 工作由集团支持；
公司秘书事务所本身仍然：
⚠️ 负有最终责任（Responsibility）
及
⚠️ 承担最终问责（Accountability）
事务所仍须确保：
✅ 合规职能有效运作
包括：
- AML/CFT 政策执行；
- 风险评估；
- 客户尽职调查；
- STR 管理；
- 记录保存。
✅ 合规官能够履行职责
包括：
- 获取所需资料；
- 独立作出决定；
- 监督 AML/CFT 风险。
✅ AML/CFT 要求获得落实
即使合规官来自集团其他实体，
监管责任仍属于公司秘书事务所本身。
📌 实务例子
情况一：集团共享合规资源
ABC Secretarial Sdn. Bhd.
与
ABC Corporate Services Sdn. Bhd.
同属一个集团。
集团委任：
Group Compliance Manager
兼任公司秘书事务所的 Compliance Officer。
➡ 属于允许安排。
情况二：外部集团合规主管
集团总部设于新加坡。
集团 AML Compliance Director 被委任为马来西亚公司秘书事务所的 Compliance Officer。
➡ 原则上可行，
但必须符合 SSM 指引要求，并能有效履行 AML/CFT 职责。
⚠️ 重点提醒
委任集团其他公司人员担任合规官：
✅ 可以；
❌ 不代表事务所可将 AML/CFT 责任完全转移。
监管机构仍会要求公司秘书事务所证明：
- AML/CFT 制度有效运作；
- 合规官能够履行职责；
- AML/CFT 风险得到适当管理。
总结
公司秘书事务所可以委任集团旗下其他子公司的人员担任合规官（Compliance Officer），只要该人士符合 SSM 指引规定的资格条件，包括具备足够的地位、权限、资历及独立性。无论合规官是内部或外部委任，公司秘书事务所仍须对 AML/CFT 合规职能的有效执行承担最终责任及问责，并确保所有 AML/CFT 要求获得充分落实。
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