For a small-sized secretarial firm, can the Director or Manager act as the compliance officer?
Answer:
Yes, the secretarial firm may appoint any individual with management responsibilities within the company secretary to be the compliance officer. The person appointed must satisfy the criteria provided under the SSM’s guidelines. He or she must have the sole discretion and independence to evaluate and report suspicious transactions.
The appointed compliance officer may also be carrying on other functions within the firm.
While the guidelines does not provide a definition of “management” per se, the appointed compliance officer must have sufficient stature, authority and seniority within the firm to participate and be able to effectively influence decisions relating to AML/CFT matters.
对于小型公司秘书事务所（Small-Sized Secretarial Firm），董事（Director）或经理（Manager）是否可以担任合规官（Compliance Officer）？
答案：
可以。
小型公司秘书事务所可委任任何在事务所内承担管理职责（Management Responsibilities）的人士担任合规官（Compliance Officer）。
然而，被委任人士必须符合马来西亚公司委员会（SSM）指引中规定的相关要求及资格条件。
📌 谁可以担任合规官？
例如：
- 董事（Director）
- 经理（Manager）
- 高级管理人员（Senior Management Personnel）
- 其他具管理职责的人士
均可被考虑委任为合规官。
📌 合规官必须符合的基本要求
✅ 具备独立判断权（Independence）
合规官必须能够独立评估 AML/CFT 事项，而不受商业利益或其他人员干预。
✅ 拥有最终决定权（Sole Discretion）
特别是在处理：
- 可疑交易评估（Suspicious Transaction Assessment）
- 可疑交易报告（STR）提交决定
方面，
合规官必须拥有独立及最终决定权。
✅ 能独立提交 STR
当发现可疑交易时，
合规官应能够独立决定是否向：
Financial Intelligence and Enforcement Department (FIED), Bank Negara Malaysia
提交可疑交易报告（STR）。
📌 合规官是否可以兼任其他职务？
可以。
SSM 指引明确说明：
被委任的合规官同时担任事务所其他职务并不受限制。
例如：
- 董事兼合规官；
- 经理兼合规官；
- 营运主管兼合规官；
均属允许。
📌 “管理层（Management）”是否有明确定义？
SSM 指引并没有对：
“Management（管理层）”
提供具体定义。
因此，应根据个别事务所实际情况判断。
📌 实际要求是什么？
重点并非职位名称，
而是该人士是否具备：
✅ 足够的地位（Stature）
在事务所内拥有适当身份和影响力。
✅ 足够的权限（Authority）
能够推动 AML/CFT 政策执行。
✅ 足够的资历与资深程度（Seniority）
能够参与及影响事务所的重要决策。
✅ 能有效影响 AML/CFT 决策
包括：
- 风险评估；
- 客户接受决策；
- Enhanced CDD；
- STR 申报；
- AML/CFT 合规管理。
📌 实务例子
小型事务所
董事可兼任：
- Principal Officer
- Compliance Officer
前提是：
其能够独立执行 AML/CFT 职责。
中型事务所
事务所可委任：
- Compliance Manager
- Compliance Director
作为合规官。
⚠️ 重点提醒
即使属于小型事务所，
合规官仍必须：
✅ 独立评估可疑交易；
✅ 独立决定 STR 是否提交；
✅ 监督 AML/CFT 合规工作；
✅ 不受业务发展或营运压力影响。
总结
对于小型公司秘书事务所，董事（Director）或经理（Manager）可以担任合规官（Compliance Officer），只要其符合 SSM 指引规定的资格要求。合规官可同时兼任其他职务，但必须具备足够的地位、权限及资历，并拥有独立判断权及最终决定权，以有效履行 AML/CFT 相关职责，包括评估及提交可疑交易报告（STR）。
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