Can company secretaries continue business relationship with its customer in the event of a failure to obtain the complete CDD information?
Answer:
Company secretaries must obtain all CDD information before continuing any business relationship. In the event of a failure to obtain the complete information, company secretaries must not continue the business relationship or transaction with the customer and must consider lodging a suspicious transaction report.
However, where a company secretary form suspicion of ML/TF and reasonably believe that performing CDD may tip-off the customer, the company secretaries are permitted to proceed to establish business relation or transaction without completing the CDD process, document the basis of not completing the CDD process and immediately lodge a suspicious transaction report.
如果无法取得完整的客户尽职调查（CDD）资料，公司秘书是否可以继续与客户建立或维持业务关系？
答案：
原则上，公司秘书必须在建立或继续业务关系之前，取得所有必要的客户尽职调查（CDD）资料。
如果无法取得完整的 CDD 资料，公司秘书：
❌ 不应继续与客户建立或维持业务关系；
❌ 不应继续处理相关交易；并且
✅ 应考虑提交可疑交易报告（Suspicious Transaction Report，STR）。
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📌 一般原则
公司秘书必须完成：
• 客户身份识别（Identification）；
• 客户身份验证（Verification）；
• 实益拥有人识别（Beneficial Ownership Identification）；
• 风险评估（Risk Assessment）；
• 其他 AML/CFT 要求。
只有在完成上述程序后，才可继续与客户建立或维持业务关系。
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📌 无法取得完整资料时的处理方式
若客户：
• 拒绝提供资料；
• 无法提供所需文件；
• 身份无法验证；
• 实益拥有人资料不完整；
• 无法解释资金来源；
则公司秘书应：
✅ 终止或拒绝业务关系
包括：
• 拒绝接受新客户；
• 停止公司注册程序；
• 停止提供企业秘书服务；
• 不继续执行相关交易。
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✅ 考虑提交可疑交易报告（STR）
若有关情况引起合理怀疑，
公司秘书应考虑向有关当局提交：
Suspicious Transaction Report (STR)
以履行 AMLA 规定下的责任。
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⚠️ 特殊情况：避免“泄露调查”（Tipping-Off）
在某些情况下，
公司秘书可能已经怀疑客户涉及：
• 洗黑钱（Money Laundering）；或
• 恐怖融资（Terrorist Financing）。
同时，公司秘书有合理理由相信：
若要求客户提供更多 CDD 文件，
可能会让客户察觉其正受到审查或怀疑。
这被称为：
🚨 Tipping-Off（泄露调查）
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在这种情况下可以如何处理？
公司秘书可：
✅ 继续建立业务关系或处理交易；
即使：
❌ 尚未完成全部 CDD 程序。
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但必须同时做到：
（i）记录原因
详细记录：
• 为何未完成 CDD；
• 为何认为进一步调查可能导致 Tipping-Off；
• 相关风险评估依据。
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（ii）立即提交 STR
并应尽快向有关当局提交：
可疑交易报告（STR）
而非等待完成 CDD 后才提交。
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📌 实务例子
情况一：一般客户拒绝提供资料
客户：
• 拒绝提供身份证副本；
• 拒绝披露实益拥有人；
➡ 公司秘书应：
❌ 停止业务关系；
✅ 考虑提交 STR。
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情况二：怀疑涉及洗黑钱
客户：
• 提供虚假资料；
• 资金来源异常；
• 权结构复杂且无法合理解释；
公司秘书担心继续要求更多资料会暴露调查意图。
➡ 公司秘书可：
✅ 记录原因；
✅ 立即提交 STR；
✅ 根据 AML/CFT 要求采取后续措施。
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重点提醒
公司秘书不得为了保留客户或完成交易而忽略 CDD 要求。
AML/CFT 的基本原则是：
“No CDD, No Business Relationship.”
（未完成客户尽职调查，不应建立业务关系。）
唯一例外是：
当存在 ML/TF 怀疑且继续进行 CDD 可能导致 Tipping-Off 时。
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总结
公司秘书必须在建立或继续业务关系前取得完整的 CDD 资料。若无法取得完整资料，则不得继续业务关系或交易，并应考虑提交可疑交易报告（STR）。然而，若公司秘书怀疑涉及洗黑钱或恐怖融资，并合理相信继续进行 CDD 可能导致客户察觉调查（Tipping-Off），则可在记录相关理由后继续处理业务关系或交易，并立即提交 STR。
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