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Can a senior management of the company secretary, who is not the appointed compliance officer evaluate and report suspicious transaction to FIED, BNM?
Answer:
Only the appointed compliance officer has the sole discretion and independence to evaluate and report suspicious transactions to FIED, BNM.
In this regard, the company secretary must ensure that the appointed compliance officer has the sufficient stature, authority and seniority within the firm to be able to make effective AML/CFT related decisions, including STR submission.
公司秘书事务所中非合规官（Compliance Officer）的高级管理层人员，是否可以评估并向马来西亚国家银行金融情报与执法局（FIED, BNM）提交可疑交易报告（STR）？
答案：
不可以。
只有被正式委任的**合规官（Compliance Officer）**拥有独立判断权（Discretion）及独立性（Independence），负责评估及决定是否向马来西亚国家银行金融情报与执法局（Financial Intelligence and Enforcement Department, FIED, BNM）提交可疑交易报告（Suspicious Transaction Report, STR）。
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📌 合规官的专属职责
对于可疑交易报告（STR）：
✅ 评估可疑交易
包括判断：
• 是否存在洗黑钱风险（Money Laundering Risk）；
• 是否存在恐怖融资风险（Terrorist Financing Risk）；
• 是否达到提交 STR 的门槛。
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✅ 决定是否提交 STR
最终决定权应由：
正式委任的 Compliance Officer
独立作出。
其他人员不得代替其作出最终决定。
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✅ 向 FIED, BNM 提交 STR
STR 的正式呈报亦应由：
Compliance Officer
负责执行及管理。
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⚠️ 高级管理层的角色
虽然高级管理层可以：
• 提供资料；
• 发现异常交易；
• 向合规官报告可疑事项；
• 协助调查及内部审核；
但：
❌ 不应取代合规官进行最终评估；
❌ 不应代替合规官决定是否提交 STR；
❌ 不应干预合规官的独立判断。
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📌 对合规官的要求
公司秘书事务所必须确保所委任的合规官具备足够的：
权限（Authority）
能够执行 AML/CFT 职责而不受不当干预。
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地位（Stature）
在事务所内部拥有适当职位及影响力。
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资历与经验（Seniority）
具备足够经验及专业知识处理：
• AML/CFT 合规事项；
• 风险评估；
• 可疑交易分析；
• STR 提交决定。
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📌 为什么必须保持独立性？
AML/CFT 制度要求：
合规官能够独立作出决定，而不受：
• 商业利益；
• 客户关系；
• 收费考量；
• 管理层压力；
所影响。
这样才能确保 STR 申报的客观性及有效性。
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实务例子
情况
某外国客户：
• 不愿提供完整 KYC 文件；
• 资金来源无法合理解释；
• 要求紧急成立公司。
业务发展经理认为：
“这是大客户，不要影响成交。”
但合规官认为：
“存在明显 AML 风险，应提交 STR。”
在这种情况下：
✅ 最终决定权属于 Compliance Officer；
❌ 管理层不得阻止或干预 STR 的提交。
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总结
只有正式委任的合规官（Compliance Officer）才拥有独立权力评估及向 FIED, BNM 提交可疑交易报告（STR）。公司秘书事务所必须确保合规官具备足够的地位、权限及资历，以独立作出 AML/CFT 相关决定。其他高级管理层虽然可以提供资料及协助调查，但不得取代合规官作出 STR 申报决定。
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